Pourquoi effectuer des apports en nature dans une société anonyme ?
Les apports en nature jouent un rôle essentiel dans la constitution et l’augmentation du capital social des sociétés anonymes en Suisse. Contrairement aux apports en espèces, ces apports consistent à transférer des biens matériels ou immatériels dans le patrimoine de la société en échange d’actions. Bien que cette méthode offre de nombreux avantages, elle comporte […]
Quelles sont les conséquences du retard de livraison dans la construction ?
Les acteurs du monde de la construction sont à l’instar d’autres industries soumis à la pression constante du temps. Le maître d’ouvrage d’une maison individuelle est pressé d’emménager dans nouveau chez soi, le promoteur est pressé de pouvoir livrer ses lots à ses acquéreurs et le propriétaire souhaite louer ses nouveaux biens le plus rapidement […]
La marge de fluctuation de capital
I. Introduction Depuis l’introduction du nouveau droit de la société anonyme le 1er janvier 2023, le nouvel article 653s al. 1 CO prévoit que les statuts d’une société anonyme peuvent désormais autoriser le conseil d’administration à modifier le capital-actions dans une certaine fourchette et à certaines limites pendant une période maximale de cinq ans. Il sied […]
Gare au non-paiement des assurances sociales !
Dans un précédent article du mois d’avril 2022, l’auteure soussignée avait mis en garde les personnes physiques, représentant une société qui est un employeur, contre le non-paiement des cotisations sociales des employés par la société. En effet, selon la LAVS, en cas de non-paiement des cotisations sociales, si l’employeur est une personne morale, les administrateurs […]
L’établissement de doubles comptes intermédiaires en cas de surendettement : comment le conseil d’administration doit-il s’y conformer ?
L’ancien article 725 CO a été remanié en quatre dispositions distinctes depuis la révision du droit de la société anonyme entrée en vigueur le 1er janvier 2023. Les obligations du conseil d’administration d’une société anonyme en situation de surendettement font l’objet du nouvel article 725b CO. Cette disposition définit laconiquement le surendettement par le fait […]
Droit commercial (sociétés, contrats, travail) – 100 questions et 100 réponses pour la pratique
Le présent ouvrage regroupe les contributions rédigées par certains des membres de l’étude Wilhelm Avocats SA durant ces dix dernières années. Elles retracent leurs expériences en droit commercial suisse, plus particulièrement en droit des sociétés, en droit des contrats et en droit du travail. Rédigées au fil du temps sous la forme de réponses à […]
A partir de quand commence à courir le délai de 20 jours pour ouvrir une action en libération de dette ?
Introduction La question de la computation des délais en procédure est centrale et l’identification des règles applicables est un exercice auquel doit se prêter le justiciable afin d’éviter toute déchéance de droit. Cet exercice peut toutefois s’avérer plus ardu lorsque des procédures de nature différente concernent une même créance. Dans un tel cas, il s’agira […]
Comment calculer le prix dans un contrat d’entreprise ?
Le prix est la contrepartie que reçoit l’entrepreneur en échange de la livraison de l’ouvrage commandé par le maître de l’ouvrage. Il est un élément essentiel de la conclusion du contrat. Si les parties ne sont pas d’accord sur le principe même du prix, il n’y a pas de contrat d’entreprise. En revanche, les parties […]
La clause de non-concurrence dans une convention d’actionnaires
Introduction Dans les sociétés anonymes (SA), il est bien connu, la seule obligation de l’actionnaire est la libération du capital souscrit (art. 680 CO). En effet, contrairement au droit de la société à responsabilité limitée (Sàrl), le droit de la société anonyme ne prévoit pas la possibilité de soumettre les actionnaires à une prohibition de […]
ROFO, ROFOR, droit de préférence, droit de préemption, tag-along, drag-along, put et call options : De quoi s’agit-il ? Rappels de quelques fondamentaux à la lumière d’une récente jurisprudence du tribunal fédéral suisse
Les conventions d’actionnaires contiennent souvent des dispositions spécifiques visant à empêcher la vente des actions à des non-actionnaires sous la forme de droits de première offre, de droits de premier refus, de droits de « tag-along » et de « drag-along », et d’options d’achat et de vente. De quoi s’agit-il ? 1. Droit de première offre […]