L’Assemblée générale par voie de circulation (art. 701 al. 3 CO) – Particularités et éléments à prendre en compte
1. Introduction Depuis l’entrée en vigueur du nouveau droit de la société anonyme, l’article 701 al. 3 CO (ou l’art. 805 al. 5 ch. 5 CO en lien avec l’art. 701 al. 3 CO pour les sociétés à responsabilité limitée) prévoit la possibilité de tenir une assemblée générale (mais aussi une séance de conseil d’administration) par […]
L’enjeu pour les mandataires de la nouvelle loi fédérale sur la transparence concoctée par le Département de Justice et police
A l’occasion du premier numéro de l’année 2024 de la Revue politique et juridique Plaidoyer, j’ai été invité à donner mon avis sur cette question fondamentale dans un débat organisé par cette publication avec Me Raphaël Mahaim, avocat à Lausanne et conseiller national. Je souhaiterais revenir sur les questions posées au cours de ce débat […]
Initial Coin Offering, nos premières expériences et nos recommandations pour un investisseur lambda
1. A la découverte d’un nouveau monde Token, Coin, E-wallet, Seed Phrase, Smart Contract, ICO, Web3, NFT, Etherum, ça vous parle ? Une nouvelle terminologie, un nouveau monde à portée de main. Les portes de la blockchain s’ouvrent pour les néophytes en matière de cryptomonnaie et nous en avons fait l’expérience ces derniers mois : par la constitution […]
Golden Shares (actions privilégiées) -> une possibilité en droit suisse ?
1. Introduction Les Golden Shares ont historiquement été utilisés par des Etats au 20ème siècle pour garder le contrôle sur des entreprises autrefois étatiques, notamment pour éviter que d’autres Etats n’acquièrent le contrôle sur ces entreprises. Ces Golden Shares sont encore d’actualité dans la plupart des pays asiatiques (notamment en Chine). Ce terme est devenu générique […]
En cas de liquidation volontaire de la société, qui décide ? Le liquidateur ou le conseil d’administration ?
L’assemblée générale des actionnaires d’une société anonyme peut décider de mettre fin à la société par sa liquidation volontaire hors faillite. Cette décision doit être prise en la forme authentique (736 CO). Elle est du seul ressort de l’assemblée générale (736 CO) et nécessite au moins la majorité des deux tiers des voix attribuées aux […]
Une société plus du tout anonyme
1. Introduction La société anonyme ne sera bientôt plus du tout anonyme. Sous les coups de boutoirs des grandes puissances économiques, prêtes à tout pour forcer les autres à combler leurs déficits budgétaires abyssaux, les concepts d’anonymat et de secret ne seront bientôt plus que lettres mortes. Dans les tuyaux de l’administration fédérale suisse se concocte […]
Il règne un certain flou juridique en lien avec les sanctions russes
Les sanctions prises par la Suisse contre la Russie suite à l’invasion de l’Ukraine sont sans précédent dans leur nature et leur mesure, et ébranlent certains principes de base de l’état de droit. Nous nous proposons ici de souligner certaines problématiques de l’Ordonnance du Conseil fédéral édictant ces sanctions que nous avons rencontrées au fur […]
Le Tribunal fédéral protège toujours davantage les droits des actionnaires minoritaires
Dans un arrêt 4A_416/2022, publié le 13 juillet 2023, le Tribunal fédéral a confirmé sa jurisprudence visant à protéger les intérêts des actionnaires minoritaires en droit suisse de la société anonyme. Il a ainsi jugé que le principe de l’abus de droit de l’article 2 al. 2 CC pouvait entraîner l’annulation d’une décision prise régulièrement […]
Le procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires acquiert-il un nouveau statut juridique avec le nouveau droit de la SA ?
On pourrait le penser à la lecture du nouvel article 702 CO. Contrairement à l’ancien droit qui ne prévoyait que des formalités très succinctes à ce sujet, cette disposition traite désormais non seulement du contenu du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, mais également du droit des actionnaires à le consulter. Ainsi, le nouvel article […]
Un actionnaire a-t-il le droit de consulter les procès-verbaux du conseil d’administration d’une société dont il est actionnaire ?
Il s’agit d’une question cruciale pour chaque actionnaire, particulièrement pour les petites sociétés anonymes. En effet, même dans le nouveau droit, un actionnaire n’a pas tous les droits et n’est pas à la place de l’administrateur. 1. La règle de base : le droit de l’actionnaire de consulter les livres et les dossiers en vertu de […]