La marge de fluctuation de capital
I. Introduction Depuis l’introduction du nouveau droit de la société anonyme le 1er janvier 2023, le nouvel article 653s al. 1 CO prévoit que les statuts d’une société anonyme peuvent désormais autoriser le conseil d’administration à modifier le capital-actions dans une certaine fourchette et à certaines limites pendant une période maximale de cinq ans. Il sied […]
Gare au non-paiement des assurances sociales !
Dans un précédent article du mois d’avril 2022, l’auteure soussignée avait mis en garde les personnes physiques, représentant une société qui est un employeur, contre le non-paiement des cotisations sociales des employés par la société. En effet, selon la LAVS, en cas de non-paiement des cotisations sociales, si l’employeur est une personne morale, les administrateurs […]
L’établissement de doubles comptes intermédiaires en cas de surendettement : comment le conseil d’administration doit-il s’y conformer ?
L’ancien article 725 CO a été remanié en quatre dispositions distinctes depuis la révision du droit de la société anonyme entrée en vigueur le 1er janvier 2023. Les obligations du conseil d’administration d’une société anonyme en situation de surendettement font l’objet du nouvel article 725b CO. Cette disposition définit laconiquement le surendettement par le fait […]
Droit commercial (sociétés, contrats, travail) – 100 questions et 100 réponses pour la pratique
Le présent ouvrage regroupe les contributions rédigées par certains des membres de l’étude Wilhelm Avocats SA durant ces dix dernières années. Elles retracent leurs expériences en droit commercial suisse, plus particulièrement en droit des sociétés, en droit des contrats et en droit du travail. Rédigées au fil du temps sous la forme de réponses à […]
A partir de quand commence à courir le délai de 20 jours pour ouvrir une action en libération de dette ?
Introduction La question de la computation des délais en procédure est centrale et l’identification des règles applicables est un exercice auquel doit se prêter le justiciable afin d’éviter toute déchéance de droit. Cet exercice peut toutefois s’avérer plus ardu lorsque des procédures de nature différente concernent une même créance. Dans un tel cas, il s’agira […]
La clause de non-concurrence dans une convention d’actionnaires
Introduction Dans les sociétés anonymes (SA), il est bien connu, la seule obligation de l’actionnaire est la libération du capital souscrit (art. 680 CO). En effet, contrairement au droit de la société à responsabilité limitée (Sàrl), le droit de la société anonyme ne prévoit pas la possibilité de soumettre les actionnaires à une prohibition de […]
ROFO, ROFOR, droit de préférence, droit de préemption, tag-along, drag-along, put et call options : De quoi s’agit-il ? Rappels de quelques fondamentaux à la lumière d’une récente jurisprudence du tribunal fédéral suisse
Les conventions d’actionnaires contiennent souvent des dispositions spécifiques visant à empêcher la vente des actions à des non-actionnaires sous la forme de droits de première offre, de droits de premier refus, de droits de « tag-along » et de « drag-along », et d’options d’achat et de vente. De quoi s’agit-il ? 1. Droit de première offre […]
Nouveau code de procédure civile (nCPC) – Les modifications que vous devez connaître en tant que justiciable
Introduction La version révisée du CPC adoptée le 17 mars 2023, entrée en vigueur le 1er janvier 2025, avait pour intitulé « Amélioration de la praticabilité et de l’application du droit ». C’est donc dans une optique de facilitation d’accès à la justice que le nouveau CPC s’est vu administrer un véritable toilettage depuis son entrée […]
Nouveauté du CPC – Combien de temps pour répliquer ?
Introduction Certaines modifications du code de procédure civile prévues au 1er janvier 2025 méritent quelques remarques, et nous nous penchons dans cette contribution sur les nouveautés relatives au droit de réplique inconditionnel, déduit du sacro-saint droit d’être entendu, fondamental en matière de droit à un procès équitable, gardien des dérives procédurales. Les modifications apportées […]
La fusion simplifiée pour les petites et moyennes entreprises (PME) et les sociétés au sein d’un groupe.
Introduction Le but de la loi fédérale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (LFus) du 3 octobre 2003 est de favoriser une mobilité accrue entre les diverses formes juridiques, et permet une organisation juridique optimale des titulaires des entreprises en permettant, sans liquidation, de procéder à une fusion, une […]