ROFO, ROFOR, droit de préférence, droit de préemption, tag-along, drag-along, put et call options : De quoi s’agit-il ? Rappels de quelques fondamentaux à la lumière d’une récente jurisprudence du tribunal fédéral suisse
Les conventions d’actionnaires contiennent souvent des dispositions spécifiques visant à empêcher la vente des actions à des non-actionnaires sous la forme de droits de première offre, de droits de premier refus, de droits de « tag-along » et de « drag-along », et d’options d’achat et de vente. De quoi s’agit-il ? 1. Droit de première offre […]
Nouveau code de procédure civile (nCPC) – Les modifications que vous devez connaître en tant que justiciable
Introduction La version révisée du CPC adoptée le 17 mars 2023, entrée en vigueur le 1er janvier 2025, avait pour intitulé « Amélioration de la praticabilité et de l’application du droit ». C’est donc dans une optique de facilitation d’accès à la justice que le nouveau CPC s’est vu administrer un véritable toilettage depuis son entrée […]
Nouveauté du CPC – Combien de temps pour répliquer ?
Introduction Certaines modifications du code de procédure civile prévues au 1er janvier 2025 méritent quelques remarques, et nous nous penchons dans cette contribution sur les nouveautés relatives au droit de réplique inconditionnel, déduit du sacro-saint droit d’être entendu, fondamental en matière de droit à un procès équitable, gardien des dérives procédurales. Les modifications apportées […]
La fusion simplifiée pour les petites et moyennes entreprises (PME) et les sociétés au sein d’un groupe.
Introduction Le but de la loi fédérale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (LFus) du 3 octobre 2003 est de favoriser une mobilité accrue entre les diverses formes juridiques, et permet une organisation juridique optimale des titulaires des entreprises en permettant, sans liquidation, de procéder à une fusion, une […]
Les nouvelles tendances de la gouvernance : quelle boussole pour naviguer parmi les icebergs ?
Le droit suisse des sociétés est en pleine évolution. Cette évolution n’est pas seulement juridique. Elle est culturelle. Pour le conseil d’administration, cette situation est délicate. Il a l’impression de naviguer en plein brouillard sur une mer truffée d’icebergs. En effet, on peut comparer le droit commercial suisse actuel à l’image d’un iceberg. Comme celui-ci, […]
Quelles conséquences en cas d’incapacité temporaire d’agir comme gérant d’une société à responsabilité limitée ?
Une société à responsabilité limitée (Sàrl) est animée par l’assemblée des associés et les gérants. L’assemblée des associés a le pouvoir de nommer un ou des gérants, afin d’exercer la haute direction de la société. Souvent également cumulée avec le statut d’associé de la société, il n’en demeure pas moins que l’activité de gérant implique […]
Implémentation du nouveau droit de la société anonyme – Dernier délai au 31 décembre 2024
Introduction Le 1er janvier 2023, le nouveau droit de la société anonyme est entré en vigueur. Bien qu’il s’applique pleinement à la société anonyme depuis cette date-là, les normes transitoires du nouveau droit de la société anonyme prévoient un délai de 2 ans échouant le 31 décembre 2024 afin de permettre aux sociétés anonymes de […]
Changement majeur à venir : dès le 1er janvier 2025, les sociétés doivent désormais s’acquitter promptement de leurs dettes fiscales et sociales sous peine de se voir mises en faillite
Dès le 1er janvier 2025, les sociétés anonymes, les Sàrl et autres personnes morales devront s’acquitter ponctuellement de leurs dettes de droit publics, soit de leurs impôts, de leurs créances de sécurités sociales ou de leurs autres engagements contractés à l’égard d’une administration communale, cantonale ou fédérale. En effet, dès cette date, les administrations créancières […]
Carences dans l’organisation de la société anonyme (art. 731b CO) – comment éviter ce piège et/ou remédier à la situation de blocage
Dans de nombreuses petites sociétés anonymes en Suisse, les assemblées générales ne sont pas organisées régulièrement. Dans la réalité, il arrive fréquemment qu’une assemblée générale n’ait pas lieu pendant deux ou trois années consécutives. Que se passe-t-il dans un tel cas si les statuts de la société anonyme prévoient que les membres du conseil d’administration […]
Entreprises en difficultés – la situation va s’empirer dès le 1er janvier 2025
A l’heure où les sociétés sont censées avoir fait approuver à leurs associés / actionnaires les comptes relatifs à l’exercice 2023, les dirigeants de sociétés en difficulté voient le ciel s’assombrir par de nouvelles mesures qui vont entrer en vigueur au 1er janvier 2025. En effet, l’Assemblée fédérale a voté un paquet de mesures pour […]