Tribunal fédéral – nouvel arrêt concernant la responsabilité des organes d’une société anonyme
Le Tribunal fédéral a récemment rendu un arrêt très instructif sur les possibilités pour un actionnaire ou un créancier d’ouvrir une action en responsabilité contre les organes d’une société anonyme qui auraient agi en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs et a précisé quelles normes du droit des sociétés peuvent être invoquées pour […]
Que faire lorsque la société anonyme ne retrouve plus ses actionnaires ?
Cette situation peut se présenter par exemple si le Conseil d’administration a laissé passer un certain laps de temps avant de mettre à jour le registre des actions, si certains actionnaires sont décédés et que leurs héritiers ne se sont pas annoncés, dans le cas de changements d’adresse non signalés ou même en cas de […]
Le contrôle spécial dans le droit des sociétés : un outil méconnu, mais fort utile
L’exercice des droits des actionnaires est intimement lié aux droits de ces derniers d’être renseignés sur les activités de la société et de consulter certaines pièces. Lorsque les actionnaires ne parviennent pas à exercer valablement leurs droits en raison de manquements du Conseil d’administration, il est envisageable de proposer à l’Assemblée générale l’institution d’un contrôle […]
Le Tribunal fédéral rend une décision de principe en matière de droit de sortie d’un associé d’une Sàrl pour justes motifs
Le Tribunal fédéral a récemment jugé (TF, Arrêt 4A_209/2021* du 19 juillet 2021) qu’un associé disposant de 45% des parts sociales d’une société à responsabilité limitée (ci-après : Sàrl) ne pouvait pas faire usage de la possibilité de sortir de la société pour justes motifs, si cette sortie aurait pour conséquence que la Sàrl détiendrait plus […]
La représentation des actionnaires lors de l’assemblée générale : rappel de quelques fondamentaux
Au contraire des membres du conseil d’administration lors de séances de celui-ci, les actionnaires d’une société anonyme de droit suisse peuvent se faire représenter lors des assemblées générales. Le principe et les modalités du droit à être représenté sont prévus aux articles 689 à 690 CO. Cette représentation peut avoir lieu, (1) soit par un […]
Les clauses statutaires d’agrément et le cas Sika
Comme l’a très bien décrit le journal Le Temps dans son édition du 26 juin dernier, le mois de juin permet chaque année de se rappeler l’un des combats judiciaires les plus importants du droit suisse des sociétés : Sika AG c. Saint-Gobain. Les statuts de la société Sika AG à Zoug contenaient ce qu’on appelle […]
Quelques précisions sur les différentes modalités relatives à la distribution de dividendes par une SA de droit suisse
Les dividendes peuvent être schématiquement classés selon les différentes catégories suivantes : les dividendes ordinaires, les dividendes extraordinaires, les dividendes intérimaires et les avances sur dividendes. Quelles est la légalité en droit suisse de ces différentes distributions de dividendes ? Les règles de base suivantes doivent en tous les cas être respectées : Le cas particulier des […]
Tenue du registre des actions et liste des ayants droit économiques – une nécessité pour le conseil d’administration d’une SA
Le Code des obligations (RS 220 / CO) oblige les conseils d’administrations des sociétés non cotées à conserver des informations sur leurs actionnaires et ce quel que soit le type d’actions concernées. Les sociétés anonymes doivent de longue date établir un registre des actions. Toutefois, au cours des dernières années, la quantité d’informations que doit […]
Le rôle toujours accru du représentant indépendant des actionnaires en droit suisse des sociétés
Le représentant indépendant est entré dans le droit suisse des sociétés il y a quelques années par la petite porte de l’initiative Minder puis par celle de l’Ordonnance contre les rémunérations abusives des membres de la direction et du conseil d’administration (ORab). Son institution a connu avec la pandémie et les Ordonnances COVID une nouvelle […]
Suppression du blocage préventif du registre du commerce – un changement de paradigme en droit des sociétés
L’Ordonnance sur le Registre du commerce (RS 221.411/ ORC) a été récemment remaniée et sa nouvelle version est entrée en vigueur le 1er janvier 2021. Menée en parallèle de la révision sur le droit de la société anonyme, la révision de l’ORC n’a pas fait couler beaucoup d’encre. Pourtant, cette révision a conduit à l’abrogation […]