Inscription simultanée d’une augmentation ordinaire du capital-actions et d’une marge de fluctuation du capital : quelle est la bonne séquence à respecter ?
L’Office fédéral du registre du commerce (ORFC) publie sa Communication OFRC 1/25 du 7 avril 2025 et offre des clarifications aux praticiens. La marge de fluctuation du capital (la marge de fluctuation), introduite par la réforme du droit des sociétés (articles 653s et seq. du code des obligations) entrée en vigueur en 2023, offre un […]
Durée des mandats des administrateurs : le Tribunal fédéral met un peu d’eau dans son vin
Dans un arrêt du 9 juillet 2024 (4A_508/2023) le Tribunal fédéral a eu l’occasion de préciser sa jurisprudence sur la durée des mandats des administrateurs de société anonyme après le cataclysme posé par sa jurisprudence de 2021. Rappelons en effet que dans un précédent et désormais célèbre arrêt du 3 décembre 2021 (ATF 148 III […]
Les transferts d’actions à l’aune des nouvelles mesures contre les faillites abusives : entre avancées et limites
La Loi fédérale sur la lutte contre les faillites abusives et la modification de l’Ordonnance sur le registre du commerce sont entrées en vigueur le 1er janvier 2025. Ces nouvelles règles visent notamment à mieux encadrer les transferts d’actions dans les sociétés dites « coquilles » et à renforcer la surveillance par les offices du […]
Pourquoi effectuer des apports en nature dans une société anonyme ?
Les apports en nature jouent un rôle essentiel dans la constitution et l’augmentation du capital social des sociétés anonymes en Suisse. Contrairement aux apports en espèces, ces apports consistent à transférer des biens matériels ou immatériels dans le patrimoine de la société en échange d’actions. Bien que cette méthode offre de nombreux avantages, elle comporte […]
La marge de fluctuation de capital
I. Introduction Depuis l’introduction du nouveau droit de la société anonyme le 1er janvier 2023, le nouvel article 653s al. 1 CO prévoit que les statuts d’une société anonyme peuvent désormais autoriser le conseil d’administration à modifier le capital-actions dans une certaine fourchette et à certaines limites pendant une période maximale de cinq ans. Il sied […]
Gare au non-paiement des assurances sociales !
Dans un précédent article du mois d’avril 2022, l’auteure soussignée avait mis en garde les personnes physiques, représentant une société qui est un employeur, contre le non-paiement des cotisations sociales des employés par la société. En effet, selon la LAVS, en cas de non-paiement des cotisations sociales, si l’employeur est une personne morale, les administrateurs […]
L’établissement de doubles comptes intermédiaires en cas de surendettement : comment le conseil d’administration doit-il s’y conformer ?
L’ancien article 725 CO a été remanié en quatre dispositions distinctes depuis la révision du droit de la société anonyme entrée en vigueur le 1er janvier 2023. Les obligations du conseil d’administration d’une société anonyme en situation de surendettement font l’objet du nouvel article 725b CO. Cette disposition définit laconiquement le surendettement par le fait […]
Droit commercial (sociétés, contrats, travail) – 100 questions et 100 réponses pour la pratique
Le présent ouvrage regroupe les contributions rédigées par certains des membres de l’étude Wilhelm Avocats SA durant ces dix dernières années. Elles retracent leurs expériences en droit commercial suisse, plus particulièrement en droit des sociétés, en droit des contrats et en droit du travail. Rédigées au fil du temps sous la forme de réponses à […]
A partir de quand commence à courir le délai de 20 jours pour ouvrir une action en libération de dette ?
Introduction La question de la computation des délais en procédure est centrale et l’identification des règles applicables est un exercice auquel doit se prêter le justiciable afin d’éviter toute déchéance de droit. Cet exercice peut toutefois s’avérer plus ardu lorsque des procédures de nature différente concernent une même créance. Dans un tel cas, il s’agira […]
La clause de non-concurrence dans une convention d’actionnaires
Introduction Dans les sociétés anonymes (SA), il est bien connu, la seule obligation de l’actionnaire est la libération du capital souscrit (art. 680 CO). En effet, contrairement au droit de la société à responsabilité limitée (Sàrl), le droit de la société anonyme ne prévoit pas la possibilité de soumettre les actionnaires à une prohibition de […]