Wer entscheidet im Falle einer freiwilligen Liquidation der Gesellschaft? Der Liquidator oder der Vorstand?
Die Hauptversammlung der Aktionäre einer Aktiengesellschaft kann beschließen, die Gesellschaft durch ihre freiwillige Liquidation außerhalb des Konkurses zu beenden. Dieser Beschluss muss öffentlich beurkundet werden (736 OR). Er liegt in der alleinigen Zuständigkeit der Hauptversammlung (736 OR) und erfordert mindestens eine Zweidrittelmehrheit der den vertretenen Aktien zugewiesenen Stimmen und die Mehrheit der Werte der vertretenen […]
Die Elemente, die bei der traditionellen Entlastung des Verwaltungsrats durch die Generalversammlung zu berücksichtigen sind
Angesichts der Tatsache, dass zurzeit die große Mehrheit der Generalversammlungen gemäß den Anforderungen von Art. 699 Abs. 2 OR abgehalten werden, stellt sich die Frage der traditionellen Entlastung (oder Nichtentlastung) der Mitglieder des Verwaltungsrats. Tatsächlich hat die Generalversammlung gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 7 OR das unübertragbare Recht, den Mitgliedern des Verwaltungsrats Entlastung zu […]
Interessenkonflikt von Verwaltungsratsmitgliedern: Das Thema kommt wieder auf die Tagesordnung
Mit dem Inkrafttreten des neuen Aktiengesellschaftsrechts am 1. Januar 2023 wird Art. 717a des Obligationenrecht vor, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates unverzüglich alle Interessenkonflikte melden müssen, die sie bei der Ausübung ihrer Funktion als Verwaltungsratsmitglied betreffen könnten. Diese Verpflichtung ist nicht neu, aber sie war bislang nicht ausdrücklich im Gesetzbuch enthalten. Natürlich gibt es Situationen, […]
Die Energieplanung: Neue öffentlich-rechtliche Herausforderungen für die Kantone, neue privatrechtliche Lösungen?
Am 15. Juni hat sich der Bundesrat für den indirekten Gegenvorschlag zur Gletscher-Initiative ausgesprochen. Dieser Text der Kommission für Umwelt, Raumplanung und Energie des Nationalrats enthält die wichtigsten Elemente der Initiative, angefangen mit dem Ziel, dass die Schweiz bis 2050 netto null Treibhausgase ausstoßen soll. Die Frage nach der Energiestrategie 2050 stellt sich bereits seit […]
Quoten in Verwaltungsräten: schon bald eine normative Realität
Die Europäische Union hat für börsennotierte Privatunternehmen mit Sitz in der Europäischen Union eine Frauenquote für die Besetzung der Verwaltungsräte festgelegt. Bis Mitte 2026 müssen mindestens 40% der Sitze in nicht-geschäftsführenden Positionen an Frauen vergeben werden oder mindestens 33% der Sitze in geschäftsführenden und nicht-geschäftsführenden Positionen an Frauen vergeben werden. Die Verhandlungsführer der 27 Mitgliedstaaten […]
BIM-Verträge (Building Information Modeling): Was ist zu beachten?
BIM (Business Information Modeling) ist ein Werkzeug, das zunehmend von Bauämtern und öffentlichen Bauherren eingesetzt wird. Kurz gesagt ist die BIM-Methode eine digitale Methode, die während der Planungs- und Ausführungsphase eines Bauprojekts eingesetzt wird und es den Beteiligten (wie Architekten, Ingenieuren, Bauherren usw.) ermöglicht, virtuelle Gebäudemodelle zu verwenden, um eine bessere Zusammenarbeit und eine vereinfachte […]
Öffentliches Auftragswesen: Kann der Bieter für die Arbeit entschädigt werden, die er bei der Erstellung des Angebots geleistet hat?
Die Teilnahme an einer öffentlichen Ausschreibung ist für jedes Unternehmen eine konsequente Investition. Der Zeitaufwand für die Erstellung eines Angebots ist hoch und bindet oft mehrere Vollzeitbeschäftigte über mehrere Tage oder Wochen. Sofern Sie nicht den Zuschlag erhalten, wird die so geleistete Arbeit nicht vergütet. Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass Bieter gegen die Zuschlagsentscheidung […]
Auch für kleine Gesellschaften ist ein Organisationsreglement des Verwaltungsrats kein unnötiger Luxus
In Anwendung von Artikel 716b des Obligationenrechts (OR) kann sich der Verwaltungsrat ein Organisationsreglement geben, in dem nicht nur seine Organisation, sondern auch die Übertragung der Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder oder sogar an Dritte geregelt werden kann. Die Zeit der Pandemie hat gezeigt, dass ein solches Reglement auch für kleine Gesellschaften kein Luxus […]
Was ist zu tun, wenn die Aktiengesellschaft ihre Aktionäre nicht mehr findet?
Diese Situation kann zum Beispiel eintreten, wenn der Verwaltungsrat eine gewisse Zeit verstreichen ließ, bevor er das Aktienregister aktualisierte, wenn einige Aktionäre verstorben sind und ihre Erben sich nicht gemeldet haben, bei nicht gemeldeten Adressänderungen oder sogar bei einer Fusion oder Umstrukturierung des Aktienkapitals. Diese Situation muss vom Verwaltungsrat sorgfältig gehandhabt werden, dem die Pflicht […]
Aktionärsvertretung auf der Generalversammlung: Zur Erinnerung einige Grundlagen
Im Gegensatz zu den Mitgliedern des Verwaltungsrats in den Verwaltungsratssitzungen können die Aktionäre einer Schweizer Aktiengesellschaft in den Generalversammlungen vertreten sein. Der Grundsatz und die Modalitäten des Rechts, sich vertreten zu lassen, sind in den Artikeln 689 bis 690 OR festgelegt. Die Vertretung kann entweder (1) durch einen anderen Aktionär, (2) durch ein Mitglied der […]