Wer entscheidet im Falle einer freiwilligen Liquidation der Gesellschaft? Der Liquidator oder der Vorstand?
Die Hauptversammlung der Aktionäre einer Aktiengesellschaft kann beschließen, die Gesellschaft durch ihre freiwillige Liquidation außerhalb des Konkurses zu beenden. Dieser Beschluss muss öffentlich beurkundet werden (736 OR). Er liegt in der alleinigen Zuständigkeit der Hauptversammlung (736 OR) und erfordert mindestens eine Zweidrittelmehrheit der den vertretenen Aktien zugewiesenen Stimmen und die Mehrheit der Werte der vertretenen […]
Interessenkonflikt von Verwaltungsratsmitgliedern: Das Thema kommt wieder auf die Tagesordnung
Mit dem Inkrafttreten des neuen Aktiengesellschaftsrechts am 1. Januar 2023 wird Art. 717a des Obligationenrecht vor, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates unverzüglich alle Interessenkonflikte melden müssen, die sie bei der Ausübung ihrer Funktion als Verwaltungsratsmitglied betreffen könnten. Diese Verpflichtung ist nicht neu, aber sie war bislang nicht ausdrücklich im Gesetzbuch enthalten. Natürlich gibt es Situationen, […]
Quoten in Verwaltungsräten: schon bald eine normative Realität
Die Europäische Union hat für börsennotierte Privatunternehmen mit Sitz in der Europäischen Union eine Frauenquote für die Besetzung der Verwaltungsräte festgelegt. Bis Mitte 2026 müssen mindestens 40% der Sitze in nicht-geschäftsführenden Positionen an Frauen vergeben werden oder mindestens 33% der Sitze in geschäftsführenden und nicht-geschäftsführenden Positionen an Frauen vergeben werden. Die Verhandlungsführer der 27 Mitgliedstaaten […]
Auch für kleine Gesellschaften ist ein Organisationsreglement des Verwaltungsrats kein unnötiger Luxus
In Anwendung von Artikel 716b des Obligationenrechts (OR) kann sich der Verwaltungsrat ein Organisationsreglement geben, in dem nicht nur seine Organisation, sondern auch die Übertragung der Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder oder sogar an Dritte geregelt werden kann. Die Zeit der Pandemie hat gezeigt, dass ein solches Reglement auch für kleine Gesellschaften kein Luxus […]
Was ist zu tun, wenn die Aktiengesellschaft ihre Aktionäre nicht mehr findet?
Diese Situation kann zum Beispiel eintreten, wenn der Verwaltungsrat eine gewisse Zeit verstreichen ließ, bevor er das Aktienregister aktualisierte, wenn einige Aktionäre verstorben sind und ihre Erben sich nicht gemeldet haben, bei nicht gemeldeten Adressänderungen oder sogar bei einer Fusion oder Umstrukturierung des Aktienkapitals. Diese Situation muss vom Verwaltungsrat sorgfältig gehandhabt werden, dem die Pflicht […]
Aktionärsvertretung auf der Generalversammlung: Zur Erinnerung einige Grundlagen
Im Gegensatz zu den Mitgliedern des Verwaltungsrats in den Verwaltungsratssitzungen können die Aktionäre einer Schweizer Aktiengesellschaft in den Generalversammlungen vertreten sein. Der Grundsatz und die Modalitäten des Rechts, sich vertreten zu lassen, sind in den Artikeln 689 bis 690 OR festgelegt. Die Vertretung kann entweder (1) durch einen anderen Aktionär, (2) durch ein Mitglied der […]
Gesetzliche Genehmigungsklauseln und der Fall Sika
Wie die Zeitung Le Temps in ihrer Ausgabe vom 26. Juni treffend beschrieb, erinnert jeder Juni an eine der wichtigsten juristischen Auseinandersetzungen im Schweizer Gesellschaftsrecht: Sika AG vs. Saint-Gobain. Die Statuten der Sika AG in Zug enthielten eine sogenannte Genehmigungsklausel. Diese Klauseln erlaubten es dem Verwaltungsrat, den Erwerb eines bestimmten Anteils am Aktienkapital der Gesellschaft […]
Einige Details zu den verschiedenen Modalitäten für die Ausschüttung von Dividenden durch eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht
Dividenden können grob in die folgenden Kategorien eingeteilt werden: ordentliche Dividenden, außerordentliche Dividenden, Zwischendividenden und Dividendenvorschüsse. Wie ist die Rechtmäßigkeit dieser verschiedenen Dividendenausschüttungen nach Schweizer Recht? Die folgenden Grundregeln müssen in jedem Fall beachtet werden: Der Sonderfall von außerordentlichen, Zwischen- und Vorab-Dividenden : Wie oben definiert, sind außerordentliche Dividenden nach Schweizer Gesellschaftsrecht zulässig, sofern die […]
Die zunehmende Rolle des unabhängigen Stimmrechtvertreters im Schweizer Gesellschaftsrecht
Der unabhängige Stimmrechtvertreter hat vor einigen Jahren durch das Türchen der Minder-Initiative und dann durch die Verordnung gegen missbräuchliche Vergütungen von Mitgliedern der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrats (VegüV) Einzug in das Schweizer Gesellschaftsrecht gehalten. Die Pandemie und die COVID-Verordnungen haben der Einrichtung neues Leben eingehaucht. Das neue Aktienrecht, das im nächsten Jahr in Kraft treten […]
Einen Vertrag zu einem Zeitpunkt unterzeichnen zu lassen, an dem die Unterzeichner alle in Telearbeit sind? Aber ja, es ist möglich!
„Es wird schwierig sein, diesen Vertrag in den nächsten Tagen zu unterschreiben, da der Verantwortliche nicht im Büro ist. Die Unterzeichner sind nicht alle hier und Herr X, der einzige, der den Vertrag unterschreiben kann, kommt nächste Woche zurück.“ Solche Kommentare sind nicht mehr relevant. Diese seit langem bestehenden Schwierigkeiten haben sich durch die aktuelle […]