Le catalogue de mesures à disposition du conseil d’administration d’une société anonyme pour faire face à une perte de capital au sens de l’art. 725a CO
I. Introduction Lorsqu’il ressort des comptes d’une société anonyme que les actifs de la société, après déduction des dettes, ne couvrent plus la moitié de la somme du capital-actions (y compris l’éventuel capital de participation) et les réserves légales (réserve légale issue du capital et réserve légale issue du bénéfice), alors la société anonyme se trouve […]
La forme juridique d’une personne morale exerce une forte influence sur sa gouvernance. Le cas du World Economic Forum (WEF)
On oublie trop souvent que la gouvernance d’une personne morale est fortement influencée par sa forme juridique. Ainsi, on ne gouverne pas une société anonyme comme on gouverne une société à responsabilité, une association, une coopérative ou une fondation. La crise qui a surgit au sein du WEF, le FORUM MONDIAL DE L’ECONOMIE, nous l’a […]
Deux avocats, deux pays, une même vision stratégique
1. Deux systèmes juridiques, un monde économique commun La Suisse et la France entretiennent des liens économiques étroits : près de 2 000 filiales et PME françaises sont actives en Suisse et, des milliers d’entreprises suisses opèrent en France. Pour les dirigeants de part et d’autre de la frontière, cette proximité est une opportunité – […]
La notion du « lien suffisant » avec la Suisse justifiant un séquestre international
Introduction Le séquestre au sens de la Loi fédérale sur la poursuite pour dettes et faillite (LP) est régi par les articles 271 et suivants. Dans la boîte à outil du juriste helvétique, il est le couteau suisse. Utile en de nombreuses circonstances et dans une vaste variété de situations. Fondamentalement, il s’agit d’une mesure […]
Inscription simultanée d’une augmentation ordinaire du capital-actions et d’une marge de fluctuation du capital : quelle est la bonne séquence à respecter ?
L’Office fédéral du registre du commerce (ORFC) publie sa Communication OFRC 1/25 du 7 avril 2025 et offre des clarifications aux praticiens. La marge de fluctuation du capital (la marge de fluctuation), introduite par la réforme du droit des sociétés (articles 653s et seq. du code des obligations) entrée en vigueur en 2023, offre un […]
Durée des mandats des administrateurs : le Tribunal fédéral met un peu d’eau dans son vin
Dans un arrêt du 9 juillet 2024 (4A_508/2023) le Tribunal fédéral a eu l’occasion de préciser sa jurisprudence sur la durée des mandats des administrateurs de société anonyme après le cataclysme posé par sa jurisprudence de 2021. Rappelons en effet que dans un précédent et désormais célèbre arrêt du 3 décembre 2021 (ATF 148 III […]
Les transferts d’actions à l’aune des nouvelles mesures contre les faillites abusives : entre avancées et limites
La Loi fédérale sur la lutte contre les faillites abusives et la modification de l’Ordonnance sur le registre du commerce sont entrées en vigueur le 1er janvier 2025. Ces nouvelles règles visent notamment à mieux encadrer les transferts d’actions dans les sociétés dites « coquilles » et à renforcer la surveillance par les offices du […]
Pourquoi effectuer des apports en nature dans une société anonyme ?
Les apports en nature jouent un rôle essentiel dans la constitution et l’augmentation du capital social des sociétés anonymes en Suisse. Contrairement aux apports en espèces, ces apports consistent à transférer des biens matériels ou immatériels dans le patrimoine de la société en échange d’actions. Bien que cette méthode offre de nombreux avantages, elle comporte […]
La marge de fluctuation de capital
I. Introduction Depuis l’introduction du nouveau droit de la société anonyme le 1er janvier 2023, le nouvel article 653s al. 1 CO prévoit que les statuts d’une société anonyme peuvent désormais autoriser le conseil d’administration à modifier le capital-actions dans une certaine fourchette et à certaines limites pendant une période maximale de cinq ans. Il sied […]
Gare au non-paiement des assurances sociales !
Dans un précédent article du mois d’avril 2022, l’auteure soussignée avait mis en garde les personnes physiques, représentant une société qui est un employeur, contre le non-paiement des cotisations sociales des employés par la société. En effet, selon la LAVS, en cas de non-paiement des cotisations sociales, si l’employeur est une personne morale, les administrateurs […]