Même pour les petites sociétés, un règlement d’organisation du conseil d’administration n’est pas un luxe inutile
En application de l’article 716b du code des obligations (CO), le conseil d’administration peut se doter d’un règlement d’organisation permettant de prévoir non seulement son organisation mais également la délégation de la gestion de la société à un ou plusieurs membres ou même à des tiers. La période de pandémie a montré que ce type […]
Les constructions illicites : que peut faire le propriétaire ? Explications du statut juridique de ces constructions particulières
Il arrive, bien plus souvent que l’on ne le croit, que des constructions soit érigées de manière illicite en raison de différentes normes de droit de la construction. Tel est souvent le cas en zone agricole notamment, laquelle est en principe inconstructible. Que se passe-t-il donc pour le propriétaire qui a illicitement construit ? Que se […]
Tribunal fédéral – nouvel arrêt concernant la responsabilité des organes d’une société anonyme
Le Tribunal fédéral a récemment rendu un arrêt très instructif sur les possibilités pour un actionnaire ou un créancier d’ouvrir une action en responsabilité contre les organes d’une société anonyme qui auraient agi en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs et a précisé quelles normes du droit des sociétés peuvent être invoquées pour […]
Que faire lorsque la société anonyme ne retrouve plus ses actionnaires ?
Cette situation peut se présenter par exemple si le Conseil d’administration a laissé passer un certain laps de temps avant de mettre à jour le registre des actions, si certains actionnaires sont décédés et que leurs héritiers ne se sont pas annoncés, dans le cas de changements d’adresse non signalés ou même en cas de […]
Le contrôle spécial dans le droit des sociétés : un outil méconnu, mais fort utile
L’exercice des droits des actionnaires est intimement lié aux droits de ces derniers d’être renseignés sur les activités de la société et de consulter certaines pièces. Lorsque les actionnaires ne parviennent pas à exercer valablement leurs droits en raison de manquements du Conseil d’administration, il est envisageable de proposer à l’Assemblée générale l’institution d’un contrôle […]
Opposition à un permis de construire : le Tribunal fédéral précise à quelles conditions une convention de retrait d’opposition peut être immorale
Il n’est pas rare dans la pratique qu’un justiciable tente de monnayer le retrait d’une opposition à un permis de construire. Le Tribunal fédéral a récemment eu l’occasion de rappeler à quelles conditions un constructeur et un opposant peuvent convenir valablement du retrait d’une opposition en échange d’une indemnité (TF, Arrêt 4A_73/2021 du 1 juin […]
Le Tribunal fédéral rend une décision de principe en matière de droit de sortie d’un associé d’une Sàrl pour justes motifs
Le Tribunal fédéral a récemment jugé (TF, Arrêt 4A_209/2021* du 19 juillet 2021) qu’un associé disposant de 45% des parts sociales d’une société à responsabilité limitée (ci-après : Sàrl) ne pouvait pas faire usage de la possibilité de sortir de la société pour justes motifs, si cette sortie aurait pour conséquence que la Sàrl détiendrait plus […]
La représentation des actionnaires lors de l’assemblée générale : rappel de quelques fondamentaux
Au contraire des membres du conseil d’administration lors de séances de celui-ci, les actionnaires d’une société anonyme de droit suisse peuvent se faire représenter lors des assemblées générales. Le principe et les modalités du droit à être représenté sont prévus aux articles 689 à 690 CO. Cette représentation peut avoir lieu, (1) soit par un […]
Les clauses statutaires d’agrément et le cas Sika
Comme l’a très bien décrit le journal Le Temps dans son édition du 26 juin dernier, le mois de juin permet chaque année de se rappeler l’un des combats judiciaires les plus importants du droit suisse des sociétés : Sika AG c. Saint-Gobain. Les statuts de la société Sika AG à Zoug contenaient ce qu’on appelle […]
Quelques précisions sur les différentes modalités relatives à la distribution de dividendes par une SA de droit suisse
Les dividendes peuvent être schématiquement classés selon les différentes catégories suivantes : les dividendes ordinaires, les dividendes extraordinaires, les dividendes intérimaires et les avances sur dividendes. Quelles est la légalité en droit suisse de ces différentes distributions de dividendes ? Les règles de base suivantes doivent en tous les cas être respectées : Le cas particulier des […]