Nommer son avocat au sein de son Conseil d’administration : une fausse bonne idée ?
Pour les actionnaires d’une société anonyme, il peut être tentant de nommer son avocat au conseil d’administration (CA). L’homme de loi fera partie de l’organe exécutif de la société et assistera le conseil sur le plan juridique dans le cadre de l’exercice des prérogatives que la loi réserve au CA, soit principalement d’exercer la haute […]
Nommer un directeur général au conseil d’administration n’est pas anodin
De nombreuses PME ont choisi de nommer leur directeur général comme membre de leur conseil d’administration. Si cette décision peut apparaître judicieuse sur le plan opérationnel, elle peut entraîner certaines difficultés en matière juridique et du point de vue de la gouvernance de la société. Nous en donnons ci-après, à titre très succinct, quelques exemples : […]
Les bons de jouissance peuvent fournir une intéressante alternative pour la rémunération d’acteurs clés de l’entreprise
Aux termes des articles 653 et suivants CO, le capital conditionnel d’une société anonyme est réservé aux employés et aux titulaires de droit de conversion. Il est donc fermé aux mandataires externes qui ne sont pas employés ou aux administrateurs. Or, il peut être important pour une société, surtout en phase de démarrage, de s’assurer […]
Le capital de sa société anonyme peut être composé de différentes catégorie d’actions
Le droit suisse permet de prévoir différents types d’actions au sein du capital de la société anonyme. Il y a bien-sûr les actions nominatives ou au porteur. Il y a également les bons de participations et les bons de jouissance. A l’intérieur du capital-actions proprement dit, les statuts peuvent prévoir différents types d’actions. On parle […]
Etre avocat et entrepreneur n’est pas incompatible : Me Wilhelm le confirme sur le plateau de La Télé.
Invité de l’émission « Entrepreneurs » sur le plateau de la TV régionale publique Vaud -Fribourg, Me Christophe Wilhelm s’exprime sur ses expériences d’avocat en droit des affaires et le développement de son cabinet d’avocats.
Les actionnaires doivent négocier le droit à obtenir des renseignements
Nous avons souligné précédemment que les actionnaires ne sauraient disposer d’un droit étendu à être informé au sujet des affaires de la société dont ils sont les actionnaires. L’article 697 CO ne leur ouvre en effet ce droit que de façon limitée, soit pour les affaires de la société mais uniquement dans la limite de […]
Le droit des actionnaires à obtenir des renseignements de la société doit suivre une procédure très formaliste
Il n’est pas si facile pour des actionnaires d’obtenir des renseignements de la part de la société dont ils sont actionnaires. Le code suisse des obligations ne leur permet en effet de le faire que lors d’une assemblée générale. Bien que le code ne le précise pas, il doit s’agir de l’assemblée générale ordinaire annuelle, […]
La tenue d’une séance du conseil d’administration doit suivre quelques règles fondamentales qu’il convient de soigneusement observer
La tenue d’une séance du conseil d’administration est soumise à un régime relativement libéral en droit suisse. Ainsi, la tenue d’un procès-verbal en la forme écrite n’est exigée que dans les cas de séances du conseil d’administration composées d’au moins deux membres. Cela ne veut pas forcément dire que l’administrateur unique d’une société anonyme n’aura […]
La convocation d’une séance de conseil d’administration ne doit pas être prise à la légère
Bien que le droit suisse des sociétés soit très libéral en la matière, la convocation et la tenue d’une séance du conseil d’administration d’une société anonyme ne doit pas être prise à la légère. Elle obéit à des règles précises qui, sans être nombreuses, doivent être scrupuleusement respectées, sous peine de nullité ou d’annulabilité. En […]
Le Tribunal fédéral concrétise le droit d’un membre du conseil d’administration à l’information.
Dans un arrêt du 28 février 2018, le Tribunal fédéral suisse a reconnu qu’un membre du conseil d’administration peut obtenir en justice le droit à l’information prévu par l’art. 715a du code suisse des obligations. Rappelons que, selon cette disposition, chaque membre du conseil d’administration d’une société anonyme a le droit d’obtenir des renseignements sur […]