Nouvelle loi sur la transparence des personnes morales : le conseil d’administration doit agir dès maintenant !
Nous l’avions annoncé dans notre paper du 19 décembre 2023[1]. Nous l’avions regretté et commenté dans notre paper du 6 octobre 2025[2], le texte de la nouvelle loi fédérale sur la transparence des personnes morales (LTPM) a finalement été définitivement adopté par les Chambres fédérales le 26 septembre 2025 et le délai référendaire est échu […]
En droit commercial, la durée du procès est un élément important d’appréciation de son opportunité
Un récent arrêt rendu par le Tribunal fédéral (cf. ATF du 5 janvier 2026, 5A_433/2025[1]) nous permet d’apprécier un élément important dans l’appréciation des risques de se lancer dans un procès civil en matière commercial : sa durée. La durée d’un procès est en effet souvent sous-estimée par les plaideurs qui sont enclins à se lancer […]
En droit suisse, il n’est pas si facile pour un actionnaire minoritaire de parvenir à annuler une assemblée générale
N’importe quelle informalité n’est pas suffisante pour faire prononcer l’annulation d’une décision d’une assemblée générale des actionnaires d’une société anonyme. Les actionnaires minoritaires qui décident de se lancer dans une action en annulation ne devraient pas l’oublier. L’objet de cette modeste contribution est de rappeler aux plaideurs certaines conditions fondamentales posées par la jurisprudence pour […]
Les déboires de l’entrepreneur face à une administration et une réglementation suisse toujours plus envahissante et de moins en moins agile
Les temps changent. Nous nous en apercevons tous les jours davantage. Il fut un temps, pas si lointain, où les Suisses pouvaient se targuer d’œuvrer dans un environnement juridique propice au droit des affaires. Tout était en effet aligné : simplicité du droit, respect de la sphère privée, protection de la confidentialité et proactivité des services […]
La Suisse va se doter en 2026 d’un registre central des ayants droit économiques
Le registre fédéral des ayants droit économiques d’une personne morale de droit suisse est sous toit. Le dernier clou dans le cercueil de l’anonymat des détenteurs de parts du capital d’une société de droit suisse a été effectivement enfoncé début septembre par les Chambres fédérales. Celles-ci ont éliminé leurs dernières divergences sur ce sujet et […]
Les administrateurs peuvent-ils librement voter lors des assemblées générales ?
Le grand public tend à considérer que les administrateurs qui sont en même temps actionnaires d’une société anonyme de droit suisse doivent s’abstenir de voter sur des points à l’ordre du jour d’une assemblée générale s’ils se trouvent exposés à une situation de conflit d’intérêts. Tel serait le cas du vote d’un administrateur actionnaire sur […]
La forme juridique d’une personne morale exerce une forte influence sur sa gouvernance. Le cas du World Economic Forum (WEF)
On oublie trop souvent que la gouvernance d’une personne morale est fortement influencée par sa forme juridique. Ainsi, on ne gouverne pas une société anonyme comme on gouverne une société à responsabilité, une association, une coopérative ou une fondation. La crise qui a surgit au sein du WEF, le FORUM MONDIAL DE L’ECONOMIE, nous l’a […]
Durée des mandats des administrateurs : le Tribunal fédéral met un peu d’eau dans son vin
Dans un arrêt du 9 juillet 2024 (4A_508/2023) le Tribunal fédéral a eu l’occasion de préciser sa jurisprudence sur la durée des mandats des administrateurs de société anonyme après le cataclysme posé par sa jurisprudence de 2021. Rappelons en effet que dans un précédent et désormais célèbre arrêt du 3 décembre 2021 (ATF 148 III […]
L’établissement de doubles comptes intermédiaires en cas de surendettement : comment le conseil d’administration doit-il s’y conformer ?
L’ancien article 725 CO a été remanié en quatre dispositions distinctes depuis la révision du droit de la société anonyme entrée en vigueur le 1er janvier 2023. Les obligations du conseil d’administration d’une société anonyme en situation de surendettement font l’objet du nouvel article 725b CO. Cette disposition définit laconiquement le surendettement par le fait […]
ROFO, ROFOR, droit de préférence, droit de préemption, tag-along, drag-along, put et call options : De quoi s’agit-il ? Rappels de quelques fondamentaux à la lumière d’une récente jurisprudence du tribunal fédéral suisse
Les conventions d’actionnaires contiennent souvent des dispositions spécifiques visant à empêcher la vente des actions à des non-actionnaires sous la forme de droits de première offre, de droits de premier refus, de droits de « tag-along » et de « drag-along », et d’options d’achat et de vente. De quoi s’agit-il ? 1. Droit de première offre […]