L’avis des défauts doit remplir des exigences strictes pour sauvegarder valablement les droits du maître d’ouvrage
En matière de contrat d’entreprise, notamment lors de la réalisation de constructions, si des défauts de l’ouvrage se manifestent plus tard, le maître de l’ouvrage est tenu de les signaler à l’entrepreneur aussitôt qu’il en a eu connaissance ; sinon, l’ouvrage est tenu pour accepté avec ces défauts. Il est donc important de connaître les conditions […]
Qui du conseil d’administration ou de l’actionnaire tient les rênes d’une société anonyme ? Me Christophe Wilhelm rappelle que le droit distingue clairement ces deux rôles.
Selon l’article 716a CO, le conseil d’administration exerce la haute direction de la société. Selon l’article 698 CO, l’assemblée générale des actionnaires est le pouvoir suprême de la société. Lequel de ces deux organes tient-il donc les rênes de la société anonyme ? Nous pensons que c’est l’assemblée générale des actionnaires qui est la propriétaire, […]
Quelques considérations au sujet des restrictions possibles au transfert d’actions nominatives au regard de l’article 685b CO
L’article 685b du Code des obligations permet au conseil d’administration de refuser son approbation au transfert d’actions nominatives lorsque celui-ci est subordonné dans les statuts à l’approbation de la société. L’art. 685b CO limite à des justes motifs prévus par les statuts les raisons pour lesquelles une société peut valablement refuser son approbation au transfert […]
Une société anonyme dont le capital-actions est composé de deux actionnaires à parts égales génère des situations de blocages
Cette situation n’est pas inhabituelle au sein de petites entreprises, souvent fondées par deux associés en la forme d’une société anonyme. Dans une telle situation, en cas de désaccord entre les deux actionnaires, aucune décision ne pourra être prise et la société se trouvera totalement bloquée. Le droit suisse ne prévoit que peu de solutions […]
Quel équilibre entre la garantie de la propriété et les objectifs d’aménagement et de planification ?
Sous-titre: la limitation de construction des résidences secondaires ne donne pas droit à une indemnité pour expropriation matérielle. L’article 75b de la Constitution, introduit suite à l’initiative populaire « Pour interdire les constructions envahissantes de résidences secondaires », ainsi que la Lex Weber qui s’en est suivie, ont déjà fait couler beaucoup d’encre, mais le […]
Réduction et densification des zones à bâtir dans le canton de Vaud : des orages à l’horizon ?
En matière d’aménagement du territoire, dans le canton de Vaud, deux thèmes sont à l’ordre du jour : la réduction des zones à bâtir surdimensionnées et la densification des zones à bâtir existantes. L’objectif est double. Il s’agit d’abord de mettre un terme au processus de dispersion des secteurs construits (« mitage du territoire »). […]
Nommer son avocat au sein de son Conseil d’administration : une fausse bonne idée ?
Pour les actionnaires d’une société anonyme, il peut être tentant de nommer son avocat au conseil d’administration (CA). L’homme de loi fera partie de l’organe exécutif de la société et assistera le conseil sur le plan juridique dans le cadre de l’exercice des prérogatives que la loi réserve au CA, soit principalement d’exercer la haute […]
Nommer un directeur général au conseil d’administration n’est pas anodin
De nombreuses PME ont choisi de nommer leur directeur général comme membre de leur conseil d’administration. Si cette décision peut apparaître judicieuse sur le plan opérationnel, elle peut entraîner certaines difficultés en matière juridique et du point de vue de la gouvernance de la société. Nous en donnons ci-après, à titre très succinct, quelques exemples : […]
Les bons de jouissance peuvent fournir une intéressante alternative pour la rémunération d’acteurs clés de l’entreprise
Aux termes des articles 653 et suivants CO, le capital conditionnel d’une société anonyme est réservé aux employés et aux titulaires de droit de conversion. Il est donc fermé aux mandataires externes qui ne sont pas employés ou aux administrateurs. Or, il peut être important pour une société, surtout en phase de démarrage, de s’assurer […]
Le capital de sa société anonyme peut être composé de différentes catégorie d’actions
Le droit suisse permet de prévoir différents types d’actions au sein du capital de la société anonyme. Il y a bien-sûr les actions nominatives ou au porteur. Il y a également les bons de participations et les bons de jouissance. A l’intérieur du capital-actions proprement dit, les statuts peuvent prévoir différents types d’actions. On parle […]