Que faire lorsque la société anonyme ne retrouve plus ses actionnaires ?
Cette situation peut se présenter par exemple si le Conseil d’administration a laissé passer un certain laps de temps avant de mettre à jour le registre des actions, si certains actionnaires sont décédés et que leurs héritiers ne se sont pas annoncés, dans le cas de changements d’adresse non signalés ou même en cas de […]
Transmission d’entreprises : de l’importance de s’entourer de spécialistes expérimentés
Selon une récente étude publiée en août 2021 dans l’AGEFI, 91’360 des 603’602 sociétés suisses de moins de 250 salariés, soit plus de 15% d’entre elles, cherchent un successeur à leur propriétaire âgé de plus de 60 ans. Ces chiffres sont corroborés par diverses études bancaires et fiduciaires parues sur le même sujet. Bien que […]
La représentation des actionnaires lors de l’assemblée générale : rappel de quelques fondamentaux
Au contraire des membres du conseil d’administration lors de séances de celui-ci, les actionnaires d’une société anonyme de droit suisse peuvent se faire représenter lors des assemblées générales. Le principe et les modalités du droit à être représenté sont prévus aux articles 689 à 690 CO. Cette représentation peut avoir lieu, (1) soit par un […]
Les clauses statutaires d’agrément et le cas Sika
Comme l’a très bien décrit le journal Le Temps dans son édition du 26 juin dernier, le mois de juin permet chaque année de se rappeler l’un des combats judiciaires les plus importants du droit suisse des sociétés : Sika AG c. Saint-Gobain. Les statuts de la société Sika AG à Zoug contenaient ce qu’on appelle […]
Quelques précisions sur les différentes modalités relatives à la distribution de dividendes par une SA de droit suisse
Les dividendes peuvent être schématiquement classés selon les différentes catégories suivantes : les dividendes ordinaires, les dividendes extraordinaires, les dividendes intérimaires et les avances sur dividendes. Quelles est la légalité en droit suisse de ces différentes distributions de dividendes ? Les règles de base suivantes doivent en tous les cas être respectées : Le cas particulier des […]
Le rôle toujours accru du représentant indépendant des actionnaires en droit suisse des sociétés
Le représentant indépendant est entré dans le droit suisse des sociétés il y a quelques années par la petite porte de l’initiative Minder puis par celle de l’Ordonnance contre les rémunérations abusives des membres de la direction et du conseil d’administration (ORab). Son institution a connu avec la pandémie et les Ordonnances COVID une nouvelle […]
Faire signer un contrat à l’heure où les signataires sont tous en télétravail ? Mais oui, c’est possible !
« Il sera difficile de faire signer ce contrat les jours qui viennent, la personne en charge n’étant pas au bureau ». « Les signataires ne sont pas tous là et Monsieur X, seul à pouvoir signer ce contrat, sera de retour la semaine prochaine ». De tels propos n’ont aujourd’hui plus lieu d’être. Ces difficultés, qui ont existé […]
MAC – hardship, clausula rebus sic stantibus – Kesako?
Certaines clauses contractuelles qui avaient été souvent négligées par les parties trouvent une actualité brulante en période de COVID. Dans notre « paper » du 10 juin 2020, nous avions attiré l’attention de nos lecteurs sur la clause de force majeure. D’autres clauses peuvent également se révéler essentielles en ces temps où l’avenir n’est plus aussi certain […]
Le Conseil fédéral fait preuve de pragmatisme et de réalisme dans la définition des cas de rigueur COVID
Nous sommes heureux de constater que le texte final de l’ordonnance COVID sur les cas de rigueur vient de supprimer la condition de l’absence d’une procédure de sursis concordataire comme condition d’octroi de l’éventail des mesures prévues par cette ordonnance. Nous en stigmatisions la mention dans une précédente contribution de notre blog. Vous en trouverez […]
La future Ordonnance sur les cas de rigueur COVID risque de rater sa cible : deux pistes pour éviter cet écueil
Dans la suite de notre précédente contribution du lundi 9 novembre 2020 au sujet du projet d’Ordonnance concernant les mesures pour les cas de rigueur destinées aux entreprises en lien avec l’épidémie de COVID-19 (l’Ordonnance sur les cas de rigueur COVID), nous souhaitons attirer l’attention de nos lecteurs sur deux éléments des conditions posées par […]