Création et gestion d’entreprises : pouvons-nous espérer une simplification administrative en Suisse ?
Une récente annonce de la Commission européenne relative à la gestion et aux enregistrements des entreprises pourrait redéfinir les standards en la matière et inspirer des changements en Suisse. 1. Le projet européen : un “28ème régime” pour les entreprises La Commission européenne a annoncé un projet visant à créer un cadre unifié pour les entreprises […]
Actions non cotées : comment déterminer leur “valeur réelle” ?
Vos conventions d’actionnaires, pactes d’associés ou statuts font parfois référence à la « valeur réelle » des actions, par exemple lors de clauses de rachat d’actions. Cette notion, bien que centrale, n’est cependant pas définie dans la loi. Cette imprécision peut être source de conflits importants, notamment lors de l’activation de ces clauses à l’occasion d’une sortie […]
« Swissness » : Votre entreprise est-elle vraiment « Suisse » ? Un jugement clé pour les entrepreneurs.
Vous utilisez le mot « Swiss » ou la croix suisse dans le nom ou le logo de votre entreprise ? Vous pensez que votre siège social en Suisse suffit à justifier cette appellation ? Un récent jugement du Tribunal de commerce de Berne vient de rappeler à l’ordre une entreprise, BDSwiss AG, et envoie un signal […]
Le droit à l’information des administrateurs de SA : un droit fort, mais pas sans limites
Il est souvent d’usage dans les sociétés anonymes de déléguer la gestion opérationnelle à une direction ou à un administrateur délégué. Cette délégation peut soulever une question de gouvernance : jusqu’où va le droit à l’information d’un administrateur qui ne participe pas à la gestion quotidienne ? Le code des obligations (CO) prévoit, en théorie, […]
Votre registre des actionnaires n’est plus à jour : que faire ?
Un enjeu de gouvernance à ne pas sous-estimer Des sociétés anonymes, même de taille importante, font encore actuellement face à une situation très délicate : la présence d’actions nominatives dont les titulaires ne peuvent plus être identifiés. Ces titres, dits « en déshérence », soulèvent des questions importantes de conformité et de gouvernance. Le conseil […]
Signature électronique : pratique, mais pas toujours suffisante pour la validité de vos actes
La signature électronique – par exemple via DocuSign – est aujourd’hui largement utilisée dans les affaires. Elle est pratique, rapide et s’intègre parfaitement dans notre environnement numérique. Mais attention : en droit suisse, elle ne remplace pas toujours la signature manuscrite lorsque la loi l’exige. Les différents types de signature électronique en droit suisse Le […]
L’octroi de prêt d’urgence à votre entreprise en difficulté : attention à ne pas se retrouver les mains vides en cas de faillite
Accorder un prêt à votre propre société ou à une société proche peut sembler une solution simple pour l’aider à surmonter des difficultés financières. Pourtant, une récente décision du Tribunal fédéral (5A_440/2024) rappelle qu’un tel geste peut avoir des conséquences inattendues en cas de faillite. En effet, si la société était déjà surendettée au moment […]
Inscription simultanée d’une augmentation ordinaire du capital-actions et d’une marge de fluctuation du capital : quelle est la bonne séquence à respecter ?
L’Office fédéral du registre du commerce (ORFC) publie sa Communication OFRC 1/25 du 7 avril 2025 et offre des clarifications aux praticiens. La marge de fluctuation du capital (la marge de fluctuation), introduite par la réforme du droit des sociétés (articles 653s et seq. du code des obligations) entrée en vigueur en 2023, offre un […]
Les transferts d’actions à l’aune des nouvelles mesures contre les faillites abusives : entre avancées et limites
La Loi fédérale sur la lutte contre les faillites abusives et la modification de l’Ordonnance sur le registre du commerce sont entrées en vigueur le 1er janvier 2025. Ces nouvelles règles visent notamment à mieux encadrer les transferts d’actions dans les sociétés dites « coquilles » et à renforcer la surveillance par les offices du […]