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Unternehmensnachfolge: für viele Westschweizer Unternehmen eine strategische Frage

 Christophe Wilhelm

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Laut einer im August 2021 in der l’AGEFI publizierten Studie suchen 91’360 der 603’602 Schweizer Unternehmen mit weniger als 250 Mitarbeitenden, d.h. mehr als 15 % von ihnen, einen Nachfolger für ihren über 60-jährigen Eigentümer. Verschiedene diesbezügliche Studien von Banken und Treuhandunternehmen bestätigen diese Zahlen. Das Alter des Eigentümers ist nicht das einzige Kriterium, das es zu beachten gilt. Die Entwicklung der Bevölkerung und der Gesellschaft wirft zahlreiche Fragen im Zusammenhang mit der mittel- und langfristigen Entwicklung des Wirtschaftsgefüges auf, namentlich der KMU in privater Hand, welche die Stärke unseres Landes ausmachen.

Die Übertragung eines Unternehmens ist von langer Hand vorzubereiten und lässt sich nicht in letzter Minute improvisieren. Dabei geht es bei Weitem nicht nur um den Verkaufspreis. Der Fortbestand des Unternehmens und die Erhaltung der Arbeitsplätze sowie der Beziehungen zu den Lieferanten und lokalen Subunternehmern sind grosse Herausforderungen, die sich auf das lokale Wirtschaftsumfeld auswirken werden. Die Übertragung eines Unternehmens ist ein strategisches, sehr emotionsgeladenes Projekt und betrifft sämtliche Ebenen: Recht, Finanzen, Rechnungswesen, Steueroptimierung und Kommunikation. Sie ist ein komplexer und sehr spezieller Prozess.

Für den Eigentümer ist es daher unerlässlich, sich mit den entsprechenden erfahrenen Fachleuten zu umgeben. Ein speziell gebildetes Team kann den Eigentümer begleiten sowie nach Mass und realistisch beraten, sodass er in der Lage ist, seine Ziele und die beste Strategie zu deren Erreichung zu bestimmen.

Vor diesem Hintergrund hat unsere Kanzlei Vorkehrungen getroffen, um sich auf diesem Gebiet herausragende Kompetenzen anzueignen.

Herr Claude Romy

In den Jahren 2020 und 2021 hat RA Christophe Wilhelm nach der Absolvierung eines fünfzehnmonatigen Weiterbildungsprogramms das von der HEIG-VD ausgestellte Certificate of Advanced Studies für Fusionen & Akquisitionen erlangt.

Ausserdem arbeitet unsere Kanzlei mit Claude Romy zusammen, der in der Leitung des von der HEIG-VD und von Romandie Formation/Centre Patronal zusammengestellten Programms tätig ist. Claude Romy ist ein ausgewiesener Spezialist für die Durchführung von Unternehmensübertragungen in der französischen Schweiz und präsidiert die Chambre suisse des experts en transmission d’entreprises www.ma-experts.ch.

Wir haben ihm in diesem Zusammenhang folgende Fragen gestellt:

In welche Phasen gliedert sich ein Nachfolgeprozess?

Die Übertragung eines Unternehmens ist ein komplexer Prozess. Zunächst müssen die Ziele für das Eigentum des Aktienkapitals bestimmt werden: Abtretung an Dritte, Übernahme durch das bestehende Kader oder einen aussenstehenden neuen Eigner, Nachfolge in der eigenen Familie. Danach muss das Unternehmen für die Nachfolge objektiv fit gemacht werden, was möglicherweise mit einer finanziellen Gesundung oder Umstrukturierung verbunden ist. Wenn das Unternehmen Immobilien besitzt, kann es zum Beispiel von Vorteil sein, sie vom Betrieb abzutrennen. Weiter ist die Übertragung im eigentlichen Sinn zu organisieren und schliesslich das Unternehmen bei der Durchführung zu begleiten. Für alle diese Phasen können Monate oder gar Jahre erforderlich sein, je nach den Beschlüssen der Aktionäre und den Marktbedingungen, welche die Durchführung des Projekts ermöglichen oder verhindern.

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Womit soll man beginnen, wenn man das eigene Unternehmen übertragen will?

Idealerweise geht man das Vorhaben ohne Eile an und überlässt die Entscheidungsbefugnis weiterhin den Aktionären. Vor der Übertragung sollte man mit einer Analyse des Unternehmens beginnen. Bei dieser strategischen Analyse sollen die wichtigsten rechtlichen, organisatorischen und finanziellen Herausforderungen auf den Punkt gebracht und im Hinblick auf die Ziele und das weitere Vorgehen die Konsequenzen gezogen werden. So können die Grundlagen der Übertragungsstrategie geschaffen werden. Die Nachfolge für ein Familienunternehmen innerhalb der Familie wird nämlich nicht gleich geregelt wie der Verkauf an einen Mitbewerber oder einen Private-Equity-Fonds. Alle Vorbereitungsarbeiten im Hinblick auf die Übertragung sind als echte Investition zu betrachten, um den Wert des Unternehmens und seinen Fortbestand zu optimieren.

Welches sind die wichtigsten Etappen dieser vorgängigen Analyse?

Zunächst muss das allgemeine Umfeld des Unternehmens analysiert und verstanden werden. Weshalb, an wen, wie, mit welchen finanziellen Zielen und innert welcher Frist soll das Unternehmen abgetreten werden? Mit welcher Dynamik bewegt sich das Unternehmen gegenwärtig in seinem Markt, was tun die Mitbewerber?

Danach sind unbedingt seine Stärken und Schwächen sowie sein Markthintergrund zu beurteilen.

Gestützt darauf folgt selbstverständlich eine Detailanalyse der finanziellen Lage. Welchen potenziellen Wert hat das Unternehmen? Kann man ihn erhöhen? Sind vor der Abtretung Änderungen erforderlich, Aktiven abzustossen? Auf welche (steuer-)rechtlichen Folgen ist gegebenenfalls zu achten?

Schliesslich wird der vertragliche und rechtliche Rahmen festgelegt, um die in der Strategie bestimmten Ziele zu erreichen.

Die vorgängige Analyse dient dabei als roter Faden oder Roadmap. Im Laufe des Nachfolgeprozesses wird sie regelmässig und agil angepasst. So mündet sie in eine oder mehrere Feinanalysen bzw. Varianten, um besonderen Umständen des Unternehmens, seinem Geschäftsgang, seinen Aktionären sowie den finanziellen oder rechtlichen Rahmenbedingungen Rechnung zu tragen.

Warum soll man einen auf Unternehmensnachfolge spezialisierten Anwalt beiziehen?

Meiner Ansicht kann nur der Rechtsanwalt sämtliche mit der Übertragung verbundenen Herausforderungen in all ihren Dimensionen erfassen. Im Gegensatz zu anderen potenziellen Beratern im Hinblick auf die Unternehmensnachfolge richtet er sein Augenmerk auch auf allfällige Interessenkonflikte.

Denn eine erfolgreiche Übertragung hängt nicht nur vom erzielten Verkaufspreis ab. Weitere Parameter wie die Zahlungsart, die vom Käufer verlangten Sicherheiten und die möglichen steuerrechtlichen Folgen können für den Entscheid ebenfalls ausschlaggebend sein. Der auf Unternehmensnachfolge spezialisierte Anwalt kann die Probleme vorhersehen und die wichtigsten Phasen planen. Er kann seinen Kunden objektiv und ohne Hintergedanken an eine Erfolgsprovision oder die Verwaltung des vom Eigentümer gehaltenen Vermögens beraten.

Somit begleitet er den Eigentümer beim gesamten Nachfolgeprozess völlig unabhängig. Er berät ihn über die besten Übernahmeszenarien in Abhängigkeit von den damit verbundenen Risiken. Damit diese heikle Transaktion erfolgreich abgewickelt werden kann, arbeitet er mit einem ganzen Netz weiterer Fachleute zusammen (Treuhänder, Steuerexperten, Spezialisten für Unternehmensnachfolge, Banken, Kommunikationsberatern).

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