La marge de fluctuation de capital
I. Introduction Depuis l’introduction du nouveau droit de la société anonyme le 1er janvier 2023, le nouvel article 653s al. 1 CO prévoit que les statuts d’une société anonyme peuvent désormais autoriser le conseil d’administration à modifier le capital-actions dans une certaine fourchette et à certaines limites pendant une période maximale de cinq ans. Il sied […]
La clause de non-concurrence dans une convention d’actionnaires
Introduction Dans les sociétés anonymes (SA), il est bien connu, la seule obligation de l’actionnaire est la libération du capital souscrit (art. 680 CO). En effet, contrairement au droit de la société à responsabilité limitée (Sàrl), le droit de la société anonyme ne prévoit pas la possibilité de soumettre les actionnaires à une prohibition de […]
La fusion simplifiée pour les petites et moyennes entreprises (PME) et les sociétés au sein d’un groupe.
Introduction Le but de la loi fédérale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (LFus) du 3 octobre 2003 est de favoriser une mobilité accrue entre les diverses formes juridiques, et permet une organisation juridique optimale des titulaires des entreprises en permettant, sans liquidation, de procéder à une fusion, une […]
Implémentation du nouveau droit de la société anonyme – Dernier délai au 31 décembre 2024
Introduction Le 1er janvier 2023, le nouveau droit de la société anonyme est entré en vigueur. Bien qu’il s’applique pleinement à la société anonyme depuis cette date-là, les normes transitoires du nouveau droit de la société anonyme prévoient un délai de 2 ans échouant le 31 décembre 2024 afin de permettre aux sociétés anonymes de […]
Carences dans l’organisation de la société anonyme (art. 731b CO) – comment éviter ce piège et/ou remédier à la situation de blocage
Dans de nombreuses petites sociétés anonymes en Suisse, les assemblées générales ne sont pas organisées régulièrement. Dans la réalité, il arrive fréquemment qu’une assemblée générale n’ait pas lieu pendant deux ou trois années consécutives. Que se passe-t-il dans un tel cas si les statuts de la société anonyme prévoient que les membres du conseil d’administration […]
La cession des parts sociales dans une Sàrl et ses particularités
Introduction Selon les données de l’Office fédéral des statistiques, la Suisse comptabilisait le 24 août 2023 au total 129’451 sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), contre seulement 122’235 sociétés anonymes (SA). Force est donc de constater que le nombre de Sàrl a dépassé le nombre de SA en Suisse. Il est dès lors primordial de bien […]
La validité des transferts d’actions nominatives -> éléments à prendre en considération
1. Introduction La validité des transferts d’actions nominatives (ci-après : « transferts d’actions ») est d’une importance cruciale pour le conseil d’administration d’une société anonyme. En effet, ce dernier doit être en mesure de juger de la validité de transferts d’actions, notamment afin de connaître l’identité des actionnaires de la société anonyme, notamment en vue de (i) de tenir […]
L’Assemblée générale par voie de circulation (art. 701 al. 3 CO) – Particularités et éléments à prendre en compte
1. Introduction Depuis l’entrée en vigueur du nouveau droit de la société anonyme, l’article 701 al. 3 CO (ou l’art. 805 al. 5 ch. 5 CO en lien avec l’art. 701 al. 3 CO pour les sociétés à responsabilité limitée) prévoit la possibilité de tenir une assemblée générale (mais aussi une séance de conseil d’administration) par […]
Golden Shares (actions privilégiées) -> une possibilité en droit suisse ?
1. Introduction Les Golden Shares ont historiquement été utilisés par des Etats au 20ème siècle pour garder le contrôle sur des entreprises autrefois étatiques, notamment pour éviter que d’autres Etats n’acquièrent le contrôle sur ces entreprises. Ces Golden Shares sont encore d’actualité dans la plupart des pays asiatiques (notamment en Chine). Ce terme est devenu générique […]
Il règne un certain flou juridique en lien avec les sanctions russes
Les sanctions prises par la Suisse contre la Russie suite à l’invasion de l’Ukraine sont sans précédent dans leur nature et leur mesure, et ébranlent certains principes de base de l’état de droit. Nous nous proposons ici de souligner certaines problématiques de l’Ordonnance du Conseil fédéral édictant ces sanctions que nous avons rencontrées au fur […]